Diritto societario e commerciale

Panoramica

Il diritto societario e commerciale è al centro del modo in cui un’impresa è organizzata, finanziata, regolata da contratti e governata. In Svizzera il quadro è fornito principalmente dal Codice delle obbligazioni svizzero, insieme al Codice civile svizzero e, per gli emittenti quotati, dalle regole sulla condotta e l’informativa nel mercato finanziario. Molta parte del lavoro pratico risiede meno nella legge che nel modo in cui essa è applicata a una determinata società, in un determinato momento, con un determinato assetto di azionisti.

Consigliamo società, imprenditori, azionisti e amministratori sulle questioni giuridiche che si pongono nell’operatività ordinaria e nei momenti di cambiamento — costituzione, investimento, uscita o ingresso di un azionista e negoziazione dei contratti da cui l’attività dipende. Il nostro compito è rendere chiara la posizione giuridica prima che essa venga messa alla prova e documentare le decisioni in modo che reggano in seguito.

Le questioni che seguiamo

La nostra attività in diritto societario e commerciale copre l’intero ciclo dei rapporti giuridici di una società. Gli incarichi più frequenti riguardano:

• Costituzione e strutturazione di società, compresa la scelta tra le forme giuridiche previste dal diritto svizzero e la correlata disciplina del capitale, della governance e delle quote.
• Trasferimenti di quote e modifiche della compagine azionaria, compresa la redazione e la revisione dei contratti di trasferimento e delle eventuali limitazioni al trasferimento contenute nello statuto o in un patto parasociale.
• Contratti commerciali di ogni tipo — fornitura, distribuzione, agenzia, servizi, licenze, produzione e collaborazione — redatti o revisionati con attenzione alla responsabilità, alla risoluzione e alla legge applicabile.
• Joint venture e altre forme di collaborazione, dalla struttura iniziale fino alle clausole su governance, uscita e stallo che determinano se la collaborazione sopravviva al disaccordo.
• Corporate governance e doveri degli amministratori, compresa la ripartizione dei poteri tra il consiglio e l’assemblea, i conflitti di interessi e i doveri degli amministratori e dei dirigenti.
• Rapporti operativi ordinari, che comprendono le questioni di routine che si pongono nell’attività quotidiana, gli accordi collegati al lavoro e i rapporti con fornitori, clienti e partner commerciali.

Come affrontiamo il lavoro

Cominciamo comprendendo l’obiettivo commerciale, perché la struttura giuridica deve servirlo e non il contrario. Un contratto di distribuzione, un trasferimento di quote e una joint venture ripartiscono il rischio in modo diverso e la scelta fra l’uno e l’altro è una decisione commerciale che aiutiamo a rendere esplicita. Dove l’operazione è lineare, lo diciamo e manteniamo la documentazione proporzionata. Dove la questione comporta un rischio reale — un cambiamento di controllo, un azionista con potere di veto, una controparte in difficoltà — descriviamo chiaramente l’esposizione e confrontiamo le opzioni.

Redigiamo in linguaggio comprensibile e sia nella lingua di lavoro delle parti sia, ove necessario, in una versione ufficiale idonea al deposito o all’esecuzione. Coordiniamo con i notai ove l’operazione richieda un atto pubblico e con consulenti fiscali e commercialisti ove l’esito commerciale dipenda da questioni estranee al nostro incarico. I contratti sono trattati come documenti di lavoro, revisionati e modificati man mano che il rapporto si sviluppa, e non negoziati una volta sola per poi essere dimenticati.

Per chi agiamo

I nostri clienti comprendono società di ogni dimensione, dalle società di nuova costituzione alle imprese svizzere consolidate, nonché imprenditori che costruiscono un’iniziativa, azionisti i cui interessi richiedono protezione e amministratori che desiderano comprendere l’ampiezza dei propri doveri. Agiamo sia per parti svizzere sia per parti straniere, e le questioni coinvolgono frequentemente una controparte o una controllata fuori dalla Svizzera.

Alcuni incarichi sono puntuali: un singolo contratto, un trasferimento di quote, una domanda sull’autorità del consiglio. Altri sono continuativi, con lo studio che agisce come consulente di un’impresa in operazioni successive e nei cambiamenti della sua proprietà. Entrambi sono seguiti allo stesso modo — con una posizione scritta e chiara sulle questioni giuridiche poste e con una visione pratica di che cosa fare dopo.

Come contattarci

Se sta valutando una questione societaria o commerciale, o desidera una valutazione su un assetto esistente, è benvenuto a contattarci per discutere come possiamo prestare assistenza.

Aree di attività collegate: Diritto bancario e finanziario · Contenzioso e risoluzione delle controversie · Conformità e regolamentazione